*ST紫晶（688086）、*ST泽达（688555）因欺诈发行、财务造假等严重损害投资者利益行为，被监管部门作出行政处罚和市场禁入决定，并统筹推进行政、民事、刑事立体追责；上交所同步实施重大违法强制退市，成为科创板首批退市公司。

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据记者梳理，近半年来，监管部门还就*ST计通、*ST和佳、*ST奇信等公司的财报虚假记载等问题下发行政处罚决定书或相关事先告知书，更多详尽的财务造假共性特征浮出水面。

与依靠主业扩张驱动业绩增长的公司不同，此类公司位于独立的“平行宇宙”，拆解这些“关键少数”的造假伎俩，虚增利润表营收和净利是重要目的，但要构建资金闭环，往往也需要在在建工程、关联交易、对外担保等方面找到更多节点。

虚增利润表

营收和利润的虚增，是财务造假的重灾区。

*ST紫晶和*ST泽达都是2020年在科创板上市，两家公司都是自招股说明书披露起即大量虚增营业收入和利润，并于上市以后继续造假直至被查处。证券时报记者根据证监会《行政处罚决定书》粗略统计，前者在2017年到2020年的4年时间里，共计虚增营业收入超7亿元、虚增利润超3亿元；后者6年内营业收入和净利润虚增金额分别超5亿元和3亿元左右。

梳理近年来指向虚增利润表的案例，既有牵涉“专网通信”骗局的*ST凯乐累计超500亿元之巨的虚增营收，也有康美药业被定性为“有预谋、有组织，长期、系统实施财务欺诈”。

利润表作为反映特定区间经营成果的报表，原本依托于主营业务增长来驱动扩张。这些财务造假公司是怎样做到虚增的呢？

核心手段在于虚构，且虚构手段多路并进。*ST泽达造假主体不仅包括上市公司本身，而且还包括旗下全资子公司。通过签订虚假合同、开展虚假业务等方式虚增营收和利润；*ST紫晶虚增利润表，则囊括了虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等多种方式。

北京投行人士李伟对证券时报记者分析，虽然虚构手段较多，但大体可以分成两类：提前确认收入，及虚增销售合同。后者衍生出对应的虚构客户信息、伪造物流单据、验收单据入账、安排资金回款等配套措施。这也是此前不少财务造假案例的惯用手段。

部分虚构出现隐密化特征。目前已经留置于老三板的宜生3就被爆出采用设双系统数据造假的方式，一套数据存货虚高，用于报关；另一套则是对账真实数据。

虚增营收和利润的动机是什么？在上市公司所披露的若干公告中未见具体披露。但在业内看来，与此前相比也有所变化。

表征之一是，*ST紫晶等公司即便调减虚增的营业收入和利润、对应收账款计提坏账准备，调整前后均满足上市指标。这说明，在注册制畅通了上市通路后，某些公司虚增营收利润，并非直接指向IPO成行，而是延申为其他考量。

李伟分析，此前不少造假案例明显指向成功首发，或避免因为连续亏损而退市。但在全面注册制改变上市门槛背景下，部分公司财务造假出现新动机，可能涉及提升估值、增加融资额、管理层冲刺业绩、完成对赌等多个方面。

搭建资金闭环

无论是此前的万福生科、欣泰电气、金亚科技，还是最新的*ST紫晶和*ST泽达，都将财务造假“前置”到首次公开发行（IPO）之前，踩踏了欺诈发行红线。

财务造假体现出持续性特征，其中*ST紫晶上市前虚增利润额占当期报告记载的利润总额绝对值比例最高超过150%。*ST奇信也是持续造假的典型案例，持续时间长达8年。这种持续性往往会令前者套现，同时使接盘方踏入“完美陷阱”，公司的新晋实控人江西新余国资，便成为近年地方国资入主踩雷的最新案例。

在位于华北地区的某会计师事务所负责人赵芳看来，部分公司一旦造假就停不下来，一方面，有路径依赖因素；另一方面，用后续多年的数据操控为首次造假“圆谎”的需要。

这通常是“多表协同”的系统性的工程。“比如虚增收入与利润，往往需要与现金流配合，资金来源可能是流动资产应收账款，也可能是从公司套取现金，总之需要通过资金转移构建资金循环。”赵芳举例说。

路径之一是在建工程。在*ST泽达2021年年报财务数据存在虚假记载中，就包括“虚增在建工程”一项。公司当年期末在建工程中，预付浙江观滔设备款 4269万元，其中3632万元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生，虚增在建工程超 3600万元。

赵芳认为，要想搭建从利润表到现金流量表的闭环，避免收入与现金出现异常缺口，在建工程可以成为桥梁。通过在建工程将自有资金转出到体外公司，再虚构向体外公司销售业务，进而从销售收入项回流到上市公司。“这种手段反而容易给市场一种‘投资现金流增加-经营现金流增加-企业市场增量-扩大投资’的假象。因此，在建工程和固定资产投资如果出现高额化、长期化，就应留个心眼，尤其对于海外在建工程而言。”

关联交易与对外担保

在造假链条中，“体外公司”的角色非常重要。从监管所披露的处罚决定来看，不少案例表现为秘而不宣的关联方。

*ST泽达未按规定如实披露关联交易，且不少名为买入私募资金，实际被转入了关联方。此前，神雾环保等造假案例也曾出现通过关联交易操纵利润的情况。

李伟对记者表示，“部分具体案例中如何借助关联方运作尚不得知，但预付款项给到关联方实现资金转出，是首要环节。此后，有的公司可能会将款项转为存货，出现‘掉链子’时再进行跌价计提。”

也正因为关联关系的重要性，即便对于没有被确定财务虚假记载的公司，监管方面也非常关注。例如，对于庞大集团日前下修去年经营业绩的原因之一——吉林省中辰实业未能付款，交易所就要求上市公司核实与控股股东等是否存在关联关系，交易是否具有真实商业背景。

易被隐藏的还包括对外担保。这种被不少公司采用的常规增信操作，却经常被“问题公司”秘而不宣。*ST紫晶在招股说明书中就没有按规定披露对外担保事项，上市后也多次出现未及时披露、未按规定在年报中披露高达数亿元对外担保事项的情况。

赵芳认为，对外担保披露违规，究竟是单纯的重大信息披露遗漏，还是对外担保与财务造假之间存在密切关联性，目前尚无法判断。但反映出上市公司治理和内控缺陷。

李伟分析，从逻辑链条推理，通过虚构合同实现虚增收入和利润，需要体外资金的配合，上市公司对外担保可成为体外资金的培植土壤。

“近期财务造假处罚案例增多，一方面与注册制推进之下上市公司基数增大有关，另一方面也与监管强化下违法行为被发现的可能性增强有关。”李伟认为，无论何种手段，也不论背后的驱动因素如何变化，欺诈发行和财务造假都是资本市场的毒瘤，监管部门也必然会推动对欺诈发行等违法犯罪行为实行行政、民事、刑事立体惩处，形成强力震慑。

（被访者均为化名）

（文章来源：证券时报）

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